합병 발표 후 SK이노 주가 '보합세'…"주주보상은 SK온 반등해야"

박상규 사장 "주가 약세 죄송스럽게 생각…합병 타이밍 지금이 적기"

"최근 (SK이노베이션)주가가 강세를 보이지 못하는 것에 대표이사로서 죄송합니다. 에너지 시장이 급변하고 고객이 토털 에너지 솔루션을 요구하는 상황에서 양사 역량이 흩어져 있는 것보다 시너지를 만들기 위해서는 지금이 (합병) 타이밍으로 적기라고 생각했습니다."

박상규 SK이노베이션 사장은 18일 서울 종로구 SK서린사옥에서 열린 기자간담회에서 SK E&S와의 합병 시기가 '왜 지금이어야만 했냐'는 질의에 이같이 답했다.

SK이노베이션과 SK E&S는 전날 각각 이사회를 열고 양사 합병안을 의결했다. 합병이 성사되면 매출 규모가 90조원에 육박하고 자산 규모가 106조원에 달하는 초대형 에너지 기업이 탄생하게 된다. 이번 합병의 최대 관심사였던 합병 비율은 1대 1.1917417다. 

왼쪽부터 강동수 전략부문장, 박상규 SK이노베이셔 사장, 추형욱 SK E&S 사장, 서건기 SK E&S재무부문장 (사진=지디넷코리아)

박 사장은 합병 비율에 대해 "전체적으로 보면 합병 가치가 SK이노는 10조8천억원, SK E&S가 6조2천억원으로 평가됐다"며 "양사가 가진 수익력, 미래 성장 등을 감안하면 적정 수준이라고 판단했다"고 설명했다.

자산가치가 아닌 기준시가로 합병 비율을 산정한 것에 대해 강동수 SK이노베이션 전략·재무부분장은 "외부 기관 자문을 받아 기준시가로 산정했다"며 "자산가치를 적용할 만한 특별한 이유는 없었다"고 답했다. 

■ "KKR 반대 가능성 적어…걱정 안 해도 된다"

양 사가 동등한 수준으로 합병 비율이 정해지면 소액 주주에겐 유리하지만, 재무적 투자자(FI)에겐 불리한 상황이어서 이들을 설득하는 것이 과제였다. 

SK이노베이션 기존 주주들과 SK E&S 상환우선주(RCPS)를 보유한 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR) 동의를 받아야 합병이 성사될 수 있기 때문이다. 

KKR 입장에서는 높은 가격에 투자금을 회수하는 것이 유리하기 때문에 합병에 반대할 가능성이 있다. 이번 합병을 문제 삼아 투자금 중도 상환을 요구할 가능성도 제기된다. KKR이 보유한 SK E&S RCPS 규모만 3조원이 웃돌기 때문에 이번 합병의 가장 큰 변수로 꼽힌다. 다만 SK이노와 E&S 측은 이같은 가능성이 적다는 입장이다. 

박상규 SK이노베이션 사장 (사진=지디넷코리아)

박상규 사장은 SK E&S의 합병 과정에서 KKR 동의를 받는 것에 대해 "우호적인 분위기에서 방향을 찾고 있어 걱정 안 해도 된다"고 밝혔다.

서건기 SK E&S 재무부문장도 "현재 협의 중이지만, 특별한 변수는 없을 것으로 기대하고 있다"고 했다.

■ "SK이노 주주보상, 아직 확답하기 일러…올해는 우선 계획대로 배당"

합병 발표 직전인 17일 SK이노베이션 주가는 상승세였다. 합병비율이 알려진 18일 주가는 보합세를 보인다. 이날 SK이노베이션 장중 주가는 12만400원(오전 11시 10분 기준)으로 전일 대비 300원 올랐다. 

KKR뿐만 아니라 소액주주들 사이에서는 발행 주식 수에 따라 주당 적정가치가 희석되는 것 관련해 보상이 필요하다는 목소리가 나온다. 

SK이노베이션 주당 순자산 변화 (자료=유안타증권 리서치센터)

황규원 유안타증권 연구원은 이날 "SK E&S와의 합병으로 SK이노의 순자산·EBITDA는 증가하지만, 주당 순자산이 감소하는 점에 주의해야 한다”며 "NAV(순자산가치)는 27%(19조원→23조원)으로 증가하나 발행 주식 수가 58% 증가하면서 주당 적정가치(주가 눈높이)는 10~20%로 낮아질 수 있어 주주에 대한 보상이 필요하다”고 강조했다.

박상규 사장은 주주환원책과 관련해 아직은 시기상조라는 입장을 밝혔다. 

박 사장은 "올해와 내년 약속한 주당 2천원(현금배당)은 지킬 수 있도록 노력하겠다"며 "SK E&S와 합병에 따른 시너지 있기 때문에 SK온의 상황이 업턴으로 돌아서면 주주환원 정책도 조금 더 할지 기대하고 있는데, 지금 확답드리기엔 이른 시점"이라고 말했다. 

다만 SK온의 상황에 대해서는 긍정적으로 전망했다. 그는 "SK온 대부분 중요한 투자가 마무리 단계에 접어들어 올해 지나고 내년이 되면 자금 부담이 대폭 감소할 것으로 예상된다"며 "현재 상황이 안 좋은 것은 사실이지만, SK온에서 자체적으로 자금 조달 방안을 강구 중이며, ,SK이노와 잘 협의해서 순조롭게 자금이 진행될 수 있도록 협조해 나갈 계획"이라고 했다.

■ "추가적 인수합병보다는 구성원 간 시너지 집중…전담 조직 만들 예정"

양 사는 사내 독립 기업(CIC) 형태로 합병을 추진할 예정이다. CIC 방식은 양사의 기존 사업은 물론 조직과 인력 구성까지 그대로 유지하는 형태의 결합이다. 앞서 2015년 SK와 SK C&C도 CIC 방식으로 합병해 지금까지 유지해 오고 있다. 

박 사장은 "기존 조직이 가진 결집력과 역량이 훼손되면 안 된다고 생각한다"며 "CIC 체제를 유지한다고 보면 된다"고 말했다.

추형욱 SK E&S 사장 (사진=지디넷코리아)

추형욱 SK E&S 사장도 "합병 이후에도 지속적인 SK E&S 수익성과 경쟁력을 유지하는 것이 중요하다"며 "기존에 하던 사업 운영 체제, 의사 결정 구조를 큰 변화 없이 할 수 있는 책임 경영을 유지할 것"이라고 강조했다.

SK이노와 SK E&S는 합병 후 공동 태스크포스(TF)를 만들어 한 지붕 독립 경영 체제 속 시너지 효과 극대화를 꾀한다.

SK그룹이 현재 사업 리밸런싱(구조조정) 차원에서 다양한 방안을 검토 중인 만큼 추가적 인수합병 계획에 대한 질의도 있었다. 양 사는 당분간 추가 인수합병보다는 합병 후 시너지를 만드는 데 집중하겠다는 계획이다. 

박상규 사장은 "상당 기간은 현재 조직이 시너지를 내고 안정화하는 게 급선무"라며 "SK이노 차원에서 추가적인 변화를 추구하기에는 적절하지 않을 것"이라고 했다. SK E&S 분할 상장 계획에 대해서도 "전혀 없다"고 선을 그었다.

합병 발표 후 18일 오전(11시30분 기준) SK이노베이션 주가는 전일 대비 0.5% 오른 12만300원을 나타내며 보합세를 유지 중이다.