"삼성물산-제일모직 합병 문제 없다"

법원, "주주에게 불리했다 단정 못한다"

법원이 지난 2015년 이뤄진 삼성물산과 제일모직의 합병은 유효하다고 판결했다.

서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 19일 삼성물산의 옛 주주였던 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효 소송 1심 선고공판에서 "자본시장법에 의해 합병 비율이 산정됐고 삼성물산의 합병이 부당하고 불공정하다고 보기 어렵다"며 원고 패소 판결했다.

재판부는 또 "합병 비율(1대 0.35)이 삼성물산 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고 합병 비율이 다소 주주들에게 불리했다고 해도 이를 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 덧붙였다.

당시 합병비율은 '자본시장과 금융투자법에 관한 법률'에 근거해 이사회 결의 이전 일정 기간(한달, 일주일, 하루 전)의 주가와 거래량을 반영해 가중평균 계산한 기준가격에 따라 정해졌다.

삼성물산 서초사옥 (사진=삼성물산)

재판부는 국민연금 의결권 행사도 위법하지 않다고 판단했다. 특히 "합병 무렵 최광 당시 국민연금공단 이사장이 합병의 찬반 결정 과정에 보건복지부나 기금운용본부장이 개입을 알았다고 볼만한 증거는 없다"며 "국민연금공단의 이 사건 합병의결권 행사는 위법하지 않다"고 했다. 또 "삼성물산 합병에 총수의 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병목적이 부당하다고 할 수 없다"고 했다.

국민연금은 합병 주총에 앞서 주주명부가 확정된 2015년 6월11일 기준 제일모직 4.8%(주식 653만5천240주), 삼성물산 11.21%(1천751만6천490주)의 지분을 보유하고 있었다. 당시 평가금액으로는 각각 1조1천763억원, 1조2천209억원 규모다.

삼성물산은 재작년 7월 17일 임시주주총회를 열고 출석한 의결권이 있는 주식 총수의 83.57% 중 69.53%의 찬성표를 얻어 제일모직과의 합병을 최종 승인했다. 이 과정에서 일성신약과 일부 소액주주는 "제일모직에 유리하게 합병 비율을 결정했다"며 합병에 반대하고 보유 주식매수를 회사에 요구했다. 삼성물산은 회사 주가를 감안해 1주당 5만7천234원을 제시했으나 일성신약은 이를 거부하고 법원에 합병 무효 소송과 함께 별도의 가격 조정을 신청했다.